¿Qué es el Crowdfunding en Cuenta-Partícipe?
Entre las distintas formas de crowdfunding (donación, recompensa, lending y equity), la modalidad estructurada con contratos de cuenta-partícipe (CCP) se encuentra a caballo entre el Equity Crowdfunding y el Crowdfunding de Recompensa.
Es un modelo donde el promotor del proyecto (gestor) cede un porcentaje en la facturación o en el beneficio de su proyecto. El inversor no recibe un porcentaje del equity de la empresa, es decir, no participa en la gestión como tampoco tiene derecho a voto en la junta de accionistas, sin embargo, sí participa de los beneficios o facturación en su caso.
El uso de este tipo de inversión facilita los trámites a promotores de proyectos e inversores, dado que son contratos que no se elevan a público sino que son contratos privados. No es necesario pacto de socios y el inversor queda excluído de la gestión de la empresa.
Las características más importantes del contrato en cuenta participe son:
– No se crea ninguna persona jurídica nueva.
– El capital entregado pasa a patrimonio del gestor. El gestor (startups en este caso) adquiere su titularidad.
– No se crea con las distintas aportaciones un fondo común.
– El gestor es el que contrata y opera en nombre propio y los terceros (inversores) sólo tienen acción contra el gestor.
Por otro lado, la seguridad del inversor queda contemplada en las cláusulas del contrato, donde se estipulan los beneficios que se van a recibir, así como las obligaciones que tienen los promotores con la empresa y con los inversores. Al ser un contrato muy moldeable normalmente se añaden cláusulas para poder pedir auditorías, controles de gasto,…
Parecidos a este tipo de contratos es muy común encontrarlos en el mercado cinematográfico norteamericano:
Los estudios de cine son responsables de crear e idear las películas, desarrollando el proyecto y elaborando el plan de negocio, de forma que se indican aspectos como son: el guión, los actores, el director y se calculan los gastos que conllevaría su ejecución. Con los datos y la idea desarrollada, el estudio busca financiación entre las diferentes distribuidoras cinematográficas. Tras el pacto entre ambos, el modelo de inversión queda definido de forma que los primeros ingresos generados por el film, son íntegramente destinados a la distribuidora y superada esa cifra (fijada previamente), se reparten los beneficios con el estudio.
Inicio del Crowdfunding en España: Cuenta-Partícipe
En España, la primera operación de crowdfunding se desarrolló en el año 2010 con la película El Cosmonauta y se realizó con un modelo en cuenta-partícipe.
Los promotores del proyecto captaron a distintos mecenas-inversores, gracias a los cuales lograron alcanzar una financiación de 500.000€, cuyas condiciones de inversión fueron supeditadas al éxito de la recaudación de la película:
Si la película obtenía una recaudación de 1 millón de euros, los promotores reembolsarían el 100% de la cantidad invertida al mecenas-inversor.
En el caso de que se lograra alcanzar el doble, 2 millones de recaudación, los inversores obtendrían un 100% de rentabilidad (500.000€ de reembolso + 500.000€ de Bº).
Proyectos en Cuenta-Partícipe
Los proyectos desarrollados bajo el modelo de cuenta-partícipe son contratos idóneos para solidarizar la inversión y las fuentes de financiación de las empresas. Una forma de generar empleo y promulgar la dinamización de los mercados.
Es la falta de acceso al mercado de capitales la que ha permitido la entrada de inversores profesionales y del propio Equity Crowdfunding para ocupar una parte del % de financiación que perciben las empresas, una fórmula que presenta la economía española expuesta a menos riesgos procedentes de la Banca.
No obstante, lo que se puede considerar una empresa invertible en relación al número de empresas que se crean en España es un ratio muy bajo. Obviando las 3Fs, 1 de cada 30 empresas que se crean en España recibe inversión de un profesional.
Este problema no es de fácil solución, pues las inversiones son operaciones de alto riesgo (en el mundo de las startups, triunfa 1 de cada 6 empresas que han conseguido financiación) y por ello, buscan rentabilidades muy altas sobre productos donde el santo grial es la escalabilidad.
La escalabilidad significa que la curva entre gasto e ingresos tenga un punto que el gasto se mantiene estable y los ingresos puedan subir exponencialmente. Esto siempre significa lo mismo: menos empleados o más productividad.
En la búsqueda de un sistema de financiación más amplio y óptimo para todo tipo de empresas, el contrato en cuenta-partícipe es recomendable para cualquier tipo de compañía que tenga un modelo de negocio claro y definido, y cuyo modelo de monetización pueda acceder a financiación.
Una peluquería financiada en cuenta-partícipe a través de distintos inversores (al margen de las 3Fs) proporciona el retorno de inversión con la devolución de una parte del ingreso generado en cada corte de cabello.
Puede parecer trivial, pero una peluquería tiene un modelo de negocio y una monetización sencilla y clara, donde cualquier inversor, independientemente de su perfil, tiene capacidad para determinar si es viable.
Esto puede posibilitar inversiones para apoyar startups locales o más tradicionales (PYMEs) puesto que el grueso del número de empleos contratados en España.
Historia y articulación de la Cuenta-Partícipe en España
Los contratos en participación son usados en multitud de países del mundo y han sido practicados desde la Edad Media.
En España durante el siglo XVII, los préstamos con intereses eran considerados usura, con el aliciente de que los negocios rentables como hospederías o mesones, no eran bien vistos por la nobleza y la Iglesia como forma de inversión. Por ello, aparecieron los contratos con cuentas en participación, los cuales no tienen intereses prefijados, sino rendimientos del negocio y al ser contratos privados, se dibujaban como la figura perfecta para invertir.
El contrato en cuenta-participe, como lo conocemos actualmente, está regulado desde 1829 y en la actualidad en los artículos 239 a 243 de nuestro Código de Comercio.
A principios de siglo, siguió usándose para explotaciones ganaderas y desde entonces, apenas se han visto más allá de promociones inmobiliarias.
En la época de la burbuja inmobiliaria, el modelo de cuenta-partícipe era usado por inversores que sufragaban un chalet en promoción, de forma que recibían un rendimiento de la venta del mismo. Desde el punto de vista legal, el chalet era propiedad del promotor, evitando problemas de gestión o de patrimonio al inversor.
Actualmente es una forma de financiación prácticamente abandonada. Al margen del “rescate” que se ha hecho del contrato en participaciones por parte del crowdfunding, hoy es usado en farmacias y sólo con motivo de las características especiales de transmisión que la limitan.
En base a que una farmacia sólo puede pertenecer a un farmacéutico, ocurre que en los momentos de herencia el propietario puede tener más de un hijo y no todos poseer licencia, de forma que para su reparto más equitativo, se realiza un contrato en cuenta-partícipe entre los diferentes hermanos, de manera que los beneficios de la farmacia se reparten en partes iguales.
Desde el punto de vista legal, en relación a la ley española aprobada en abril 2015 de financiación colectiva las plataformas que trabajan con contrato en cuenta-partícipe (CCP), no deben acreditarse como plataformas de Equity Crowdfunding y no deben de pasar por el control del CNMV. Las PPC sólo pueden ofrecer un porcentaje en la empresa u obligaciones.
La línea es muy delgada en este contrato entre inversión y compra, pero actualmente cualquier plataforma de crowdfunding de recompensa puede buscar inversores en cuenta-partícipe.
Ventajas de la Cuenta-Partícipe frente al Equity Crowdfunding
Las ventajas generales para inversores y emprendedores son las siguientes:
Contrato privado, no hay que elevar a público, como tampoco es necesario firmar ante notario.
Alta agilidad, ya que el contrato se puede imprimir, firmar y escanear sin necesidad de terceros, facilitando los trámites y economizando la gestión.
Garantías económicas, se ofrecen las mismas que siendo socio-accionista.
Reventa, el contrato permite vender los resultados a un tercero.
Contrato muy adaptable: se pueden añadir cláusulas con las que demandar auditorías, controles para los emprendedores, confidencialidad, etc.
Una ventaja muy importante es que el reparto de los beneficios a los inversores por parte del gestor se considera gasto deducible. Este punto es de las mayores diferencias con la inversión tradicional, la cual ese reparto de beneficios no se puede computar como gasto a la empresa.
Existen otras ventajas para los emprendedores como es la financiación sin dilución ni pérdida de control sobre la empresa y la disposición de cláusulas con las que finalizar el contrato y tener controlado el gasto que supone obtener financiación.
Otra ventaja para la parte inversora es la separación de la gestión de la empresa con la parte económica. En un contrato de cuenta-partícipe, la gestión desaparece y al tratarse de un contrato privado, el inversor queda completamente protegido.
La inversión en CCP se considera operación de alto riesgo y si la empresa cerrará, el inversor no participará en el concurso de acreedores.
En ocasiones, se encuentran proyectos con características muy atractivas para ser financiados en CCP, sin embargo, no tendría sentido invertir a cambio de un porcentaje en la empresa y aunque con la concesión de préstamos cualquier negocio tiene cabida (con la correspondiente garantía personal), la entrega de intereses sin tener en cuenta la facturación y el beneficio pueden ahogar a muchos emprendedores.
Por otro lado, la entrega mensual, trimestral, semestral (como se especifique en cada contrato) de rendimientos a los inversores, brinda un riesgo significativamente menor que el ofrecido por otro tipo de contratos.
En operaciones de inversiones más tradicionales, lo usual es recibir rendimientos cuando la empresa tiene un exit total o parcial (situaciones en las que entra otro fondo y quiere comprar la participación de inversores de rondas previas).
Con los contratos en cuenta partícipe, se reciben rendimientos durante todo el periodo activo del contrato (existen contratos vitalicios) sin atender a nuevas condiciones de la empresa o la entrada de un nuevo inversor que diluya el porcentaje, dado que lo firmado en rendimientos en facturación y beneficios permanece inamovible independientemente de los cambios que ocurran en la empresa.
Fiscalidad del contrato por cuenta-partícipe
Como nota inicial sobre la fiscalidad en un contrato en cuenta-participe añadir que dada la particularidad de este tipo de contratos ha dado a lugar a muchas consultas vinculantes con Hacienda y que para determinar exactamente la fiscalidad habría que analizar caso por caso el contrato que se suscriba, así que recomiendo siempre un asesoramiento fiscal.
Para los casos generales los contratos en CCP poseen la fiscalidad de la Ley de Comercio y dependen de ella.
– 1% del dinero recaudado en cuenta partícipe se devengará por el Impuesto de operaciones societarias, siendo sujeto pasivo el gestor participe.
– Plusvalías o minusvalías al final del contrato.
– El inversor partícipe, por aquella cantidad que exceda de la aportación inicial, deberá tributar por rendimiento de capital mobiliario. Para una persona física, en la actualidad, los tramos son:
Hasta 6.000 euros el 19,5%
de 6.000,01 a 50.000 euros al 21,5%
de 50.000,01 euros en adelante al 23,5%- Los rendimientos pagados a los inversores serán considerados como gastos deducibles del gestor.
